La iniciativa propone una revisión integral de la Ley 19.550, amplía la autonomía de las sociedades, incorpora herramientas tecnológicas y redefine el rol de la Justicia frente a los conflictos empresariales.
Se presentó en Argentina un proyecto de reforma a la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), vigente desde hace más de cincuenta años. La iniciativa propone una revisión integral del régimen que regula la organización de las sociedades comerciales y sus órganos de dirección y gobierno.
El proyecto establece que el estatuto y las resoluciones sociales se rigen por el principio de libertad de las partes para disponer su contenido. Las normas de la ley tendrían carácter supletorio, salvo disposición imperativa expresa, la cual debería ser interpretada de manera restrictiva. También prohíbe a los organismos registrales introducir restricciones que no surjan de la propia ley.
Según el texto, la experiencia argentina muestra que los controles de legalidad impuestos ex ante a través de regulaciones de los organismos administrativos de control societario no fueron efectivos para prevenir el fraude. En cambio, sostiene que fueron instrumentos de propagación de la corrupción.
La reforma busca adaptar la legislación a la evolución acelerada de los negocios y a los cambios tecnológicos. Para ello, propone que la ley establezca un marco general y deje el ajuste de sus reglas a las partes. Esta tendencia se observa en el derecho comparado.
El proyecto también modifica el catálogo de tipos societarios. Elimina figuras de uso prácticamente inexistente, como las sociedades en comandita y las sociedades de capital e industria. Concentra la regulación en cuatro tipos: sociedad simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima y sociedad por acciones simplificada. Todas se admiten en su versión unipersonal.
En materia de administración societaria, el proyecto ofrece reglas más claras sobre los deberes y responsabilidades de administradores y directores. Incorpora expresamente la denominada Business Judgment Rule, que busca evitar que los jueces sustituyan retrospectivamente decisiones empresariales adoptadas de buena fe, informadamente y dentro del interés social.
El proyecto incorpora herramientas privadas de resolución de conflictos, como el arbitraje societario, y amplía las potestades de los jueces para su intervención.
En cuanto a tecnología, propone la constitución digital de sociedades, la utilización de libros y registros digitales, el domicilio electrónico como medio válido de notificación y publicaciones mediante plataformas digitales. Incluye figuras como la sociedad automatizada, definida como aquella que desarrolla su objeto mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial sin requerir recursos humanos para su operación ordinaria. También contempla las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAOs).
El proyecto será tratado en el Global Corporate Governance & Latin American Directors Summit, organizado por IGEP, que se desarrollará entre el 18 y el 21 de agosto en la ciudad de Buenos Aires.